編者按：當前，我國交易所債券市場(chǎng)創新産品不斷湧現，市場(chǎng)交投愈加活躍，對(duì)外開放程度穩步提升。爲更好滿足新入市及潛在投資者需求，幫助投資者做(zuò)好債券投資“入門功課”，系統了(le)解債券投資知識，深交所投教中心特别推出了(le)《投資者入市手冊（債券篇）》，并在此基礎上精編爲“債券入門300問”系列文章(zhāng)。本篇爲第十二篇，介紹典型案例，一起來(lái)看看吧。

    1.案例回顧：D公司（以下(xià)簡稱“發行人(rén)”）2016年面向合格投資者公開發行公司債券（以下(xià)簡稱“16D債”）于2016年1月(yuè)完成發行，發行規模10億元。因發行人(rén)2015年虧損4.77億元，導緻“16D債”發行完成後不符合上市條件，并觸發了(le)投資者回售條款。經多(duō)方努力協作，發行人(rén)于2016年6月(yuè)完成“16D債”本金10億元和(hé)期間利息的(de)全額回售，有效保護了(le)投資者的(de)合法權益。

    2.案例概述：

  （1）“16D債”發行階段情況

    發行人(rén)控股股東爲Z公司，實際控制人(rén)爲G省國資委，主要從事G省省内重點電力項目投資和(hé)電力生産。經中國證監會核準，本期債券于2016年1月(yuè)完成發行，發行規模10 億元，7年期，票(piào)面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可(kě)撤銷連帶責任保證擔保。主體信用(yòng)等級爲AA+，債項信用(yòng)等級爲AAA。主承銷商和(hé)受托管理(lǐ)人(rén)爲C證券股份有限公司。債券持有人(rén)爲10家機構投資者，不涉及個(gè)人(rén)投資者。

    “16D債”發行階段的(de)報告期間爲2012年-2015年6月(yuè)，2012年-2014年發行人(rén)歸屬于母公司所有者淨利潤（以下(xià)簡稱“淨利潤”）分(fēn)别爲14,143.85萬元、12,822.54萬元和(hé)6,271.51萬元，平均可(kě)分(fēn)配利潤爲11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的(de)利息，滿足發行條件。

  （2）發行後不符合上市條件

    2016年5月(yuè)，受托管理(lǐ)人(rén)向交易所提交“16D債”的(de)上市申請，更新報告期間爲2013年-2015年，2013年-2015年發行人(rén)淨利潤分(fēn)别爲12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計時(shí)對(duì)2014年淨利潤進行追溯調整導緻與發行階段不符）和(hé)-47,664.08 萬元，平均可(kě)分(fēn)配利潤爲-9,121.82 萬元。

     由于受經濟大(dà)環境影(yǐng)響，發行人(rén)火電項目限電嚴重，開工率不足，以及受發行人(rén)2015年投資收益大(dà)幅減少的(de)影(yǐng)響，2015年發行人(rén)淨利潤爲-47,664.08萬元。

    根據2014年修訂的(de)《證券法》第五十七條規定，申請公司債券上市交易條件之一爲“公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的(de)公司債券發行條件”；《證券法》第十六條規定，公開發行公司債券條件之一爲“最近三年平均可(kě)分(fēn)配利潤足以支付公司債券一年的(de)利息”。由于發行人(rén)最近三年平均可(kě)分(fēn)配利潤爲-9,121.82萬元，無法覆蓋本期債券一年的(de)利息，“16D”已不符合《證券法》規定的(de)上市條件。

  （3）“16D債”回售情況

    因“16D債”不符合《證券法》規定的(de)上市條件，觸發募集說明(míng)書(shū)約定的(de)回售選擇權。2016年6月(yuè)，發行人(rén)披露了(le)《D公司關于“16D債”投資者回售實施辦法的(de)公告》，本期債券采取場(chǎng)外回售的(de)方式。投資者于6月(yuè)X日進行回售選擇申報，6月(yuè)X日，發行人(rén)通(tōng)過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月(yuè)X日晚披露《D公司關于“16D債”投資者回售結果的(de)公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風險得(de)到有效化(huà)解。

    3.案例風險啓示：“16D債”發行後不滿足上市條件，究其原因，是發行人(rén)所處的(de)火力發電行業受宏觀經濟和(hé)政策影(yǐng)響較大(dà)，加之發行人(rén)所在地區(qū)上網電價較低，用(yòng)電需求有限，導緻 2015年經營業績出現了(le)巨額虧損。該案例具有一定的(de)代表性，在經濟新常态下(xià)，公司經營面臨的(de)不确定性因素增多(duō)，經營業績受市場(chǎng)環境影(yǐng)響較大(dà)，投資者應提高(gāo)識别行業風險的(de)能力，投資受宏觀經濟影(yǐng)響較大(dà)的(de)周期性行業項目時(shí)應充分(fēn)研判分(fēn)析，盡可(kě)能降低投資風險。

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